境內企業出海制度再增指引：明確全球存托憑證備案時間

　　境內企業“出海”監管制度規則的相關配套指引再增一份。

　　5月16日，證監會發佈《監管規則適用指引——境外發行上市類第6號：境內上市公司境外發行全球存托憑證指引》（下稱“《指引》”），進一步規范境內上市公司境外發行可轉換為境內基礎股份的存托憑證（下稱“全球存托憑證”，GDR）行為。

　　《指引》明確，境內上市公司境外首次發行全球存托憑證，應當在境外提交發行上市申請後3個工作日內向中國證監會備案。同時，境外發行完成後，也應當在3個工作日內向中國證監會備案。此外，境內上市公司在同一境外市場再次發行全球存托憑證，新增基礎股份發行註冊程序與首次境外發行全球存托憑證相同。

　　今年2月17日，證監會發佈瞭《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（下稱“《管理試行辦法》”），並同步發佈瞭5份相關配套監管指引。

　　提交申請和發行完成後均需備案

　　證監會表示，為規范境內上市公司境外發行全球存托憑證行為，根據《中華人民共和國證券法》、《管理試行辦法》等規定，制定瞭《指引》。

　　《指引》指出，支持具有一定市值規模、規范運作水平較高的境內上市公司，通過境外發行全球存托憑證募集資金，投向符合國傢產業政策的主業領域，滿足海外佈局、業務發展需求，用好兩個市場、兩種資源，促進規范健康發展。

　　在申請程序方面，《指引》明確，境內上市公司境外首次發行全球存托憑證，應當在境外提交發行上市申請後3個工作日內向中國證監會備案。

　　“境內上市公司在境外提交發行上市申請前，應當按照規定由保薦人向境內證券交易所提交新增基礎股份發行的註冊申請，境內證券交易所參照上市公司向特定對象發行股票的程序出具審核意見，並報中國證監會註冊。中國證監會可合並辦理註冊及備案。”《指引》進一步指出，“境內上市公司在同一境外市場再次發行全球存托憑證，新增基礎股份發行註冊程序與首次境外發行全球存托憑證相同。”

　　此外，《指引》還明確，境外發行完成後，應當在3個工作日內向中國證監會備案。

　　實施安排方面，《指引》表示，2023年3月31日前，境內上市公司已在境外提交全球存托憑證發行申請，但未獲證監會核準的，應當履行基礎股份發行註冊及境外發行上市備案程序，可合理安排提交註冊申請及備案材料的時點。

　　“2023年3月31日前，境內上市公司境外發行全球存托憑證相關議案已經股東大會審議通過的，無需重新提交股東大會審議。”《指引》稱。

　　證監會：支持企業用好兩個市場、兩種資源的政策導向不會改變

　　2月17日，經國務院批準，證監會發佈瞭6項境外上市備案管理相關制度規則，自3月31日起實施。

　　具體而言，包括《管理試行辦法》和5項配套指引，分別為《監管規則適用指引——境外發行上市類第1號》、《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》、《監管規則適用指引——境外發行上市類第3號：報告內容指引》、《監管規則適用指引——境外發行上市類第4號：備案溝通指引》、《監管規則適用指引——境外發行上市類第5號：境外證券公司備案指引》。

　　其中，《管理試行辦法》共六章三十五條，主要內容有五方面，一是完善監管制度。對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理，明確境內企業直接和間接境外發行上市證券的適用情形。二是明確備案要求。三是加強監管協同。四是明確法律責任。五是增強制度包容性。

　　證監會有關部門負責人彼時表示，境外上市是資本市場對外開放的重要組成部分，對支持企業融入全球化發展、建設高水平開放型經濟新體制、加快構建新發展格局具有積極意義。

　　“當前國際環境深刻變化，不確定因素增多，在此背景下發佈實施境外上市監管制度規則，進一步表明國傢統籌發展與安全，堅持擴大對外開放的方向不會改變，支持企業用好兩個市場、兩種資源的政策導向不會改變，與全球投資者共享中國經濟發展紅利的願景目標不會改變。企業隻要依法合規，不管去哪個市場發行上市都不會受到影響，證監會和有關主管部門都會尊重企業的自主選擇，並給予支持。”證監會有關部門負責人當時稱。

　　該負責人當時進一步指出，證監會將會同有關部門加強調研分析和跟蹤評估，不斷將好經驗好做法轉化為更加完善的制度安排，並適時推動將《管理試行辦法》上升為行政法規，構建系統完備的境外上市監管法規制度體系。