建發股份回復上交所問詢函 內容涉及與美凱龍的重組報告書

大公房產訊  6月15日，廈門建發股份有限公司披露關於上海證券交易所《關於對廈門建發股份有限公司重大資產購買報告書(草案)的信息披露的問詢函》回復。 　　相關公告顯示，1月16日，建發股份發佈關於擬收購美凱龍部分股份的投資者說明會召開情況的公告。會上，建發股份根據收購的相關法規，參考瞭美凱龍A股價格，共同確定本次交易對價不超過63億元。

　　截至2023年3月31日，紅星控股直接及間接通過西藏奕盈和常州美開合計持有美凱龍54.84%股權，紅星控股為美凱龍的控股股東。本次交易完成後，建發股份及其控股子公司聯發集團將直接合計持有美凱龍29.95%股權，紅星控股將直接及間接持有美凱龍24.89%股權，建發股份成為美凱龍的控股股東。

　　2023年6月7日，建發股份收到上海證券交易所上市公司管理一部發佈的信息披露問詢函。問詢函中，上交所要求建發股份就控股股東認定、後續是否有增持美凱龍股份計劃等方面進行說明。

　　對於控股股東認定，建發股份表示，本次交易完成後，建發股份及其控股子公司聯發集團作為美凱龍第一大股東，對後者股東大會的決議形成重要影響。

　　據瞭解，截至2023年3月31日，紅星控股直接及間接通過西藏奕盈和常州美開合計持有美凱龍54.84%股權，紅星控股為美凱龍的控股股東。本次交易完成後，建發股份及其控股子公司聯發集團將直接合計持有美凱龍29.95%股權，紅星控股將直接及間接通過西藏奕盈和常州美開持有美凱龍24.89%股權，雙方持股差異5.06個百分點，建發股份成為美凱龍的控股股東。

　　另據美凱龍於2023年4月19日披露的《關於控股股東減持股份計劃的公告》，紅星控股擬自該公告披露之日起15個交易日後的3個月內通過集中競價、大宗交易方式減持美凱龍股份共計不超過6261.9萬股，減持比例不超過美凱龍總股本的1.44%。該減持股份計劃實施後，建發股份及其控股子公司聯發集團持有美凱龍的股份比例與紅星控股及其一致行動人持有美凱龍的股份比例差距將進一步擴大。

　　根據《證券法》第四十四條等的規定，上述減持股份計劃實施後，為避免構成短線交易，紅星控股在賣出美凱龍股票後六個月內將不得增持美凱龍股票。

　　同時，根據紅星控股及其一致行動人於2023年1月29日簽署的《紅星美凱龍傢居集團股份有限公司簡式權益變動報告書》，紅星控股在簽署簡式權益變動報告書簽署後未來12個月內暫無增加其在美凱龍持有權益股份的計劃。

　　此外，對於上交所問及投資性房產的受限情況，建發股份表示，截至報告期末，美凱龍受限投資性房地產餘額合計846.78億元，美凱龍通過抵押上述投資性房地產以獲得融資現金流入，上述投資性房地產抵押對應的期末有息負債餘額為325.56億元。相關借款主體均為美凱龍或下屬子公司，借款用於美凱龍合並范圍內商場建造、日常經營、償還股東前期經營性借款等。上述投資性房地產抵押融資後不影響正常運營，對美凱龍的日常經營沒有影響；由於抵押獲得的債務餘額占抵押資產價值的比例為38.44%，比例較低，美凱龍會在未來結合現金流計劃對相關抵押融資進行置換，融資能力亦不受影響。

　　除此之外，根據上交所要求，建發股份還對重組報告書進行瞭完善和修訂補充，其中涉及“美凱龍股份因被凍結等原因導致無法過戶的風險”“美凱龍股權是否存在質押、凍結情形的說明”等。

　　據瞭解，截至2022年12月31日，美凱龍總股本約為43.54億股，包括A股36.13億股（占總股本比例82.98%）及H股7.41億股（占總股本比例17.02%）。紅星控股直接持有美凱龍26.18億股股份，占總股本的60.12%，紅星控股的一致行動人西藏奕盈企業管理有限公司、車建興、陳淑紅、車建芳等，合計共持有美凱龍1860.76萬股，占總股本的0.43%。

　　於2022年，美凱龍經營瞭94傢自營商場，284傢委管商場，8傢戰略合作商場，57個特許經營傢居建材項目，共包括476傢傢居建材店/產業街。報告期內，公司營業收入141.38億元，同比減少8.86%，其中租賃及相關收入為78.68億元，同比下降2.8%，占營業收入55.6%。

　　截至2023年一季度末，美凱龍營收26.165億元，同比下降22.47%；凈利潤1.46億元，同比下降79.1%；扣非凈利潤2.16億元，同比下降54.5%。流動負債合計248.49億元，其中一年內到期的非流動負債約65.26億元；非流動負債約455.56億元，其中長期借款約222.81億元。