港股观察/港OTC市场宜增复活机制\席春迎

　　图：按上市规划除牌程序取消上市之公司数目

　　日前有传媒报道，随着退市公司数量的不断增加，香港交易所与证监会经初步咨询市场后，已开始规划有关机制，正积极研究建立本地场外交易（OTC）平台，为退市股票提供一个合法合规的交易通道。

　　报道披露了这一制度设计的要点和相关人员构想，其出发点无疑是为了保护投资者利益、完善市场退出机制，但在当前构想中所体现的“禁止投机、禁止推荐、禁止再融资、禁止再转板”等限制，值得进一步审慎评估。

　　让企业有再战主板机会

　　报道提出，香港版OTC市场将避免投机炒作和过度宣传，限制再融资与转板的可能性。这种限制固然出于监管审慎，但若OTC仅仅是“存量资产的清算池”，其市场功能将严重受限，甚至可能变成企业与投资者“失联”的封闭终点。

　　与此相比，美国的OTC市场正是许多企业转型自救、蛰伏再起的孵化地。从Pink Sheet到OTCQB，再到符合条件重新登陆主板，美国为企业设计了一条“退而不死，再战主板”的制度跑道。例如一些因合规问题退市的中小科技公司，通过OTC期间重建治理、调整战略，再次获得市场信任并成功转板。这样的机制不仅给了企业机会，也激活了市场。

　　在香港现有设想中，OTC交易将杜绝推介行为，并禁止再融资活动。这无疑降低了风险，但也极可能导致市场活力丧失。没有推介、没有信息披露、没有资金支持的市场，很难吸引投资者长期驻足，更遑论企业转型升级。

　　流动性缺失的后果将非常严重，主要集中在以下三点：1）投资者更难出清持股，资产冻结；2）企业缺乏融资平台，无法实现转型；3）平台交易低迷，反而影响整体市场信心。

　　美国OTC Markets Group（场外交易集团）之所以维持一定程度的活力，正是因为它允许一定程度的信息传播、合规融资和分层管理机制（如OTCQX对信息披露要求更高）。这类灵活机制有助于形成“信任分层”与“价格发现”，从而保持市场有序运行。

　　吁允许企业融资

　　香港不必覆製美国OTC市场的自由度，但完全封闭、禁止一切扩展空间的做法，也可能过于保守。笔者认为，港版OTC可以探索以下改进方向：

　　其一，引入“分层机制”：如设立“基础层”（Pink-style）和“发展层”（类似OTCQB），让不同治理水准的企业接受不同监管。

　　其二，允许小规模定向融资：针对通过审计、信息披露合规的企业，允许在OTC市场进行特定用途的再融资，如债务重组或研发投资。

　　其三，设立“转板观察期”制度：允许符合条件的企业在OTC市场运行一段时间之后，申请重新上市，并接受审查，建立可量化的“再战主板”通道。

　　其四，规范而非全面禁止推介活动：推动信息披露平台建设，允许机构在风险提示下发布分析与推介内容，激发流动性但不诱导炒作。

　　总结来说，香港资本市场的韧性，需要一个良性的“退市生态”。退市并不应成为终结，OTC市场不应仅是退市后的“安置场”，更应是一次“转型重启”的契机。如果港版OTC能在严控风险的基础上，引入分层治理、适度融资与转板机制，借鉴美国经验、融入本地特色，打造出一条“退而不死、重振旗鼓”的制度路径，它不仅能更好保护投资者，增强市场韧性，也将为香港构建更加完整与有弹性的资本市场生态体系。

（作者为香港中小上市公司协会主席）